<사실정리>
주) SK머티리얼즈는 지주회사인 주) SK의 사업자회사 중 하나로 주)SK가 지분 약 49%를 보유하고 있다. 2014년 8월 20일 이 회사는 스스로 물적분할하여 사업자회사 주)SK머티리얼즈를 신설하고, 존속회사는 주)SK머티리얼즈홀딩스라는 지주회사로 만들어 상위 지주회사인 주)SK와 합병하기로 하는 이사회 결의를 공시했다.
SK머티리얼즈 주식 1주당 주) SK주식 1.5778412의 비율로 교환하여 주는 형식이다. ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따른 기준시가에 기초하여 산정한 주) SK기준시가 \264,076, 주)SK머티리얼즈 기준시가 \416,670의 비율로 산정) 회사의 분할 및 합병에 반대하는 주주에게는 주당 \415,751에 매수청구 할 수 있음도 친절히(?) 공시했다. (이 가격은 기준시가보다 오히려 \919 낮음) 그리고 2021년 10월 29일 주)SK 및 주)SK머티리얼즈 양사는 회사분할 및 합병의 안을 임시주주총회에서 승인하였다.
<문제점>
위 분할 및 합병의 건은 형식상으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령을 따르고 있으나 실질관계를 보면 지주회사인 주)SK가 미래의 성장가치가 크다고 판단한 주)SK머티리얼즈 지분 35.82%를 시장가격에 기초하여 소액주주들로부터 강탈한 것과 마찬가지이다. (2021. 10. 현재 지분율 최대주주 49.11% 자사주 15.07%, 기타주주 35.82%)
이번 분할과 합병으로 주)SK의 사업자회사 주)SK머티리얼즈 지분율만 49%에서 100%로 증가할 뿐 주)SK머티리얼즈의 사업내용과 방식에 변화가 없기 때문이다. 결국 법률상의 허점을 이용하여 주)SK가 주)SK머티리얼즈 주식을 자신들에게 가장 유리한 시점에 시장가격에 전량 강제 매수한 것이다.
문제점은 주)SK머티리얼즈 소액주주들은 동사의 주가가 미래의 가치에 비하여 저평가되어 있다고 판단하기 때문에 동 주식을 보유해 온 것인데 대주주에 의하여 선임된 임원들이 자신을 선임한 대주주인 주)SK 그리고 최종적으로는 주)SK의 최대주주인 최태원과 그 특수관계자에게 이익이 되고 소액주주의 이익은 희생이 되는 의사결정을 할 때 소액주주들은 이 안건에 반대해도 회사가 정해준 가격에 매수청구하는 것 외에는 다른 권리 보호의 방법이 없다는 것이다.
이런 편법을 취할 수 없었다면 주)SK는 주식시장에서 주)SK머티리얼즈 주식을 사들이거나 공개매수하여야 했을 것인데 이 경우 주가 상승을 고려하면 대주주의 편익은 족히 소액주주 지분 시가총액의 수십%에 해당할 것이다.
대기업 집단에서 대주주가 자기에게 가장 유리한 시점을 선택해 계열사를 합병함으로써 사적인 이익을 추구하는 것은 오늘날 우리 자본시장에서 비일비재하다. 이는 지난 2015년 7월 주)삼성바이오로직스를 소유한 주)제일모직과 주)삼성물산 간의 합병을 통하여도 들어난 바 있다. 대주주가 자신에게 가장 유리한 시점을 선택하여 합병을 결정함으로써 다른 소액 주주의 이익을 침해하고 자신의 사적 이익을 추구한다는 점에서 두 사례 모두 마찬가지이다.
SK그룹 내에서는 현재 주)SK텔레콤의 분할을 진행중이며 이후 주)SK하이닉스 지분을 소유할 주)SK텔레콤홀딩스(가칭)과 주)SK 합병할 계획이므로 이 때 주)SK주가가 높을수록 합병비율면에서 주)SK의 이익이 되고 최종적으로 최태원 회장의 이익이 된다. 이를 위하여 성장가능성이 큰 주)SK머티리얼즈를 주)SK에 완전자회사로 편입하여 주식시장에서 주)SK의 주가를 높게 유지하고자 하는 의도로 풀이된다. 문제는 이 과정에서 소액주주의 이익이 희생된다는 것이다.
이러한 재벌그룹 대주주들의 사적이익 추구가 이처럼 소액주주들의 기회를 박탈하여 이루어지는 경우가 비일비재한데도 이를 효율적으로 규제하지 못하는 법률시스템이 우리 주식시장 저평가의 큰 원인이 되고 있다.
<대안>
특정 기업집단 내의 기업간 또는 특수관계 기업과의 인수 합병을 단순히 기준시가 비율에 의하여 할 수 없도록 그 조건을 엄격히 제한할 필요가 있고
피 인수합병회사가 자본시장에 상장된 회사인 경우 시장취득 또는 공개매수제도를 통하여 취득하도록 제한할 필요가 있다.
이런 일들이 반복되면서 회사의 장기적인 가치를 믿지 못하게 되고 결국 코리아디스카운트의 원인이 되고 있다. 눈뜬 채로도 부지불식간에 코를 베이는 주식시장이다. 참 한심한 일이다. (끝)
2021.11.1.