오늘 카카오는 에스엠의 유상증자 신주와 전환사채에 각각 1119억 3000만원 ,1152억 2200만원, 합계 2171 5200만원을 투자하여 지분 9.05%를 취득한다고 공시했다. 유상증자 발행가는 91,000원 전환사채 전환가격은 92,300원이다. 에스엠의 그제 종가가 92,200원이었으니 현재 주가로 인수한 셈이다. 이로써 카카오는 에스엠 지분 지분 18.45%를 보유한 창업자 이수만에 이어 2대주주가 된다.
이 공시가 주목을 끄는 것은 카카오가 최대주주 이수만의 지분을 취득한 것이 아니라 에스엠의 제3자 대상 유상신주와 전환사채를 취득하며 이루어졌기 때문이다. 대주주 이수만씨의 참여가 배제된 상태에서 카카오 측 인사인 배재현씨를 기타비상무이사로 임명할 계획이고 카카오, 카카오엔터 그리고 에스엠엔터는 3자간 업무협약을 체결하여 다각적 사업협력을 하기로 했다고 한다.
사실 에스엠의 창업자 이수만씨는 그동안 상당한 구설수에 올랐다. 회사의 등기이사에서 물러난 2010년 이후에도 총괄프로듀서로서 일해온 그는 자기 개인회사 라이크기획을 통하여 에스엠과 음반음원수입의 6%에 해당하는 로열티와 매니지먼트 수입의 3%에 해당하는 로열티를 수취하는 조건으로 프로듀싱 계약을 맺어 2021년에 240억원 그리고 2022년 상반기에도 114억원을 받은 것으로 알려졌다. 이에 행동주의 투자가인 얼라인파트너스 측의 주도에 불만에 가득한 주주들이 호응하면서 곽준호 감사인이 선임되면서 경영진은 주주들의 대표소송 위험에도 노출되었던 것으로 알려졌다. 이러한 프로듀싱계약은 결국 주주들의 반발에 부딪혔고 이 용역계약은 결국 2022년 12월 31일로 종료되었다. 하지만 기존 발매된 음반음원 수입에 대한 로열티는 2092년까지 수령하는 구조로 남아 있어 그 지급을 중지할 것을 에스엠에 요구중인 것으로 알려졌다.
하지만 경영에서 배제되고 경우에 따라 최대대주주 지위도 위협받게 될 이수만씨로서는 당연히 반발할 수 밖에 없을 것이다. 일련의 법률적 다툼과 향후 주주총회 표대결이 예상되는 이유다.
이미 그는 신주와 전환사채의 제3자 발행이 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것이라며 발행금지가처분 신청을 제기했다. 이 신청이 받아들여질지 여부는 결국 법원에서 경영진이 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 제3자에게 신주를 발행할 필요성이 인정될 것인가에 달려 있다. 나는 경영진이 카카오 그룹과의 업무협약에 따른 경영상의 시너지 등을 주장하면 비교적 무난히 기각되지 않을까 조심스레 예측해본다. 내가 알기로는 우리 법원은 이러한 사례에서 경영상의 필요성에 대한 경영진의 판단을 비교적 폭넓게 인정해온 것으로 알고 있기 때문이다.
가처분신청이 받아들여지지 않는 경우에도 이수만씨는 바로 물러나지는 않을 것으로 보인다. 창업자로서 여전히 18.45%의 지분을 보유하고 있기 때문이다. 따라서 현재의 경영진 해임 또는 신규 임원 선임을 위한 주주총회소집과 표대결도 있을 것이다. 하지만 비록 이수만씨가 창업자이고 18% 이상의 지분을 가지고 있다고 하더라도 이러한 시도가 그리 쉽지 않을 것이다. 8% 이상의 지분을 보유한 국민연금과 기타 일반주주들이 그동안 개인 법인을 통하여 대규모 수수료를 받아온 이수만씨에 대하여 곱지 않을 시선을 가지고 있을 것이기 때문이다. 또 지분매입 경쟁에 나설 경우에도 개인인 이수만씨가 자금력에서 카카오를 당할 수 없을 것이다.
이수만씨는 에스엠을 창업하여 엔터테인먼트를 비즈니스와 연결시키면서 한국의 연예산업의 발전에 나름대로 크게 기여하였다. 이 모델을 기초로 와이지와 제이와이피, 하이브 등 많은 연예매니지먼트 기업들이 출연하면서 산업화 되었고 K-Pop 뮤직의 세계화에도 크게 기여하였다. 하지만 불투명하고 오해의 소지가 많은 계약을 통하여 결국 상장회사 에스엠의 부를 개인화하려고 했다는 주주들의 의심을 받게 되었고 경영권을 완전히 잃게 되어 소탐대실한 꼴이 되었다.